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交易商协会有关负责人就《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》答记者问

 

201281日,交易商协会发布了《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》(以下简称《表格体系》),对发行人信息披露内容和质量进行了进一步规范。日前,交易商协会有关负责人就注册文件表格体系有关问题回答了记者提问。

问:交易商协会为什么要研究制定《表格体系》?

答:在人民银行指导下,交易商协会逐步建立了一套由发行人、主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构和信用增进机构等机构提供的相关文件为主体的注册文件体系,并形成了经过市场发展检验的、较为完善的注册管理框架。同时,交易商协会及时制定了《发行注册规则》、《信息披露规则》、《募集说明书指引》等一系列自律规则指引,为市场成员制作注册文件提供积极的指导和服务,在切实提高信息披露质量、提升注册工作效率等方面发挥了重要作用。

随着市场发展的不断深化,基于真实、准确、完整、及时信息披露的注册制理念日益深入人心,包括投资者在内的市场参与各方对发行企业和相关中介机构信息披露的内容、范围、时效等方面越来越关注,这对注册文件评议效率和质量提出了更高的要求。如何充分反映投资者对于信息披露的诉求,明确发行人和中介机构信息披露内容的必要要求,加强相关规则指引的可操作性,提高注册文件评议工作的质量和效率,成为当前进一步提高债务融资工具注册管理水平面临的主要问题。

结合债务融资工具市场发展实践和欧美等成熟资本市场经验,交易商协会组织市场成员对注册文件要件和信息披露体系进行了认真总结和梳理,并对其进行了完善和优化,形成了适合我国金融市场发展特点的《表格体系》。

问:能否简要介绍《表格体系》的起草过程?

交易商协会高度重视募集说明书等发行注册文件的信息披露工作,始终致力于提高发行披露信息的真实性、准确性和完整性。在20084月发布《募集说明书指引》等自律规则后,根据市场发展需要,交易商协会于20103月正式启动募集说明书指引的细化工作,并于8月初步形成了募集说明书指引修订稿。在此后的注册管理工作中,交易商协会根据实际工作情况,对修订稿不断进行修改完善。

20119月,交易商协会组建专门工作组,在募集说明书指引细化工作的基础上,结合对美欧注册制的考察情况,开始对注册文件要件和信息披露体系进行“表格式”改造,于201111月中旬形成初稿。此后,工作组先后组织召开多次专题会议,就表格体系的框架结构和具体内容集中讨论并征求市场成员意见。201231日《表格体系》经交易商协会第三届常务理事会第一次会议审议通过,并经人民银行备案后发布实施。

问:《表格体系》的主要内容是什么?

答:《表格体系》主要由以下内容构成:

一是注册文件清单,以表格的形式全面列示了申请债务融资工具注册时,发行人和相关中介机构必须提供的书面文件材料,包括发行人文件、中介机构文件、承销机构文件和信用增进文件四大类。其中,发行人文件包括注册报告及营业执照等附属证明文件、募集说明书、发行公告和发行计划;中介机构文件包括经审计会计报表、法律意见书和评级报告;承销机构文件包括推荐函、承销协议、承销团协议附件;信用增进文件包括信用增进函、信用增进协议、信用增进机构财务报告和评级报告。

二是信息披露表格,以表格的形式详细列示了发行债务融资工具时,发行人信息披露文件的最低披露要求。具体包括M表(募集说明书信息披露表)、G表(发行公告信息披露表)、J表(发行计划信息披露表)、C表(财务报告信息披露表)、F表(法律意见书信息披露表)、P表(评级报告信息披露表)和Z表(信用增进信息披露表)等表格。以M表为例,通过表格的形式对募集说明书的信息披露内容,按照章节顺序进行了细化分解和规范。发行人需按照各章节的最低信息披露要求,真实、准确、完整地编制注册文件,主承在表格中填写相应内容的具体页码。

三是为满足投资人对一些特殊事项信息披露内容的需要,针对安全生产、非标准审计报告、关联交易、重大资产重组、信用增进等事项,设计了专门的M表子表格。发行人如涉及上述特殊事项,在按照M表基本内容披露信息的同时,还需勾选相应的M表子表并按要求加以披露,以提高发行人信息披露的针对性。

问:与之前的注册文件相比,使用《表格体系》有哪些特点?

答:与目前执行的注册文件要件和信息披露体系相比,《表格体系》具有“全面性”、“针对性”、“实用性”、“简要性”、“开放性”五大特点,具体而言:

一是“全面性”,《表格体系》在全面梳理信息披露要求的基础上,对所有发行披露文件进行了表格化改造,编制了普适性的信息披露表格,使发行人信息披露的完整性进一步提高。二是“针对性”,将安全生产、非标准审计报告、关联交易、重大资产重组、信用增进等非共性的信息披露要求与一般发行披露文件剥离,专门设计了独立的信息披露表格,便于涉及相关事项的发行人有针对性地披露信息。三是“实用性”,发行人和相关中介机构可以对照相应的《表格体系》编制有关注册文件,大大提高了发行人和相关中介机构开展工作的便利程度。四是“简要性”,因已在其它信息披露文件中进行了说明或体现,所以《表格体系》删除了部分不必要的注册文件要件,比如,中介机构资质证明文件和发行人承诺函等,进一步简化了要件方面的要求。五是“开放性”,《表格体系》具有开放性的体系架构,便于当市场环境、法律法规政策环境、企业生产经营环境发生变化时,及时调整、修订披露要求,满足投资人对于投资风险、价值判断的必要信息要求。

问:《表格体系》将从哪几个方面进一步推动市场发展?

答:《表格体系》是国际成熟市场注册制发展经验与我国债务融资工具市场发展实践相结合的产物,其发布实施是进一步践行债务融资工具注册制自律管理的重要举措,将推动我国债务融资工具市场建设进入新的阶段。

《表格体系》的发布将从以下几个方面促进债务融资工具市场效率的提升和发展水平的提高:对发行人而言,《表格体系》进一步明确并细化了最低信息披露要求,并有针对性地加强了特定事项的信息披露标准,发行人可“对号入座”,不仅使信息披露更加便利,也增强了发行信息披露要求的公开性和一致性。同时,《表格体系》删除了一些不必要的注册文件要件,有利于降低发行人的发行成本,减少注册发行的准备时间。对投资人而言,《表格体系》有利于提高信息的可获得性,降低其信息搜集成本,提高投资决策效率。对主承销商及其他中介机构而言,《表格体系》为中介服务机构准备注册文件要件和发行披露文件提供了简明扼要的操作指引,使其编制有关文件时更加有据可依,有利于中介服务机构提高工作效率和水平,促进相关文件质量的提高。对市场自律管理组织而言,《表格体系》将发行注册要求系统、全面地向市场公布,使发行注册工作标准置于市场的监督之下,有利于进一步提高发行注册工作的公平、公正、公开。

问:发行人和相关中介机构应如何使用《表格体系》?

答:《表格体系》发布后,主承销商向交易商协会报送CPMTNSMECNSCP等债务融资工具的注册(备案)文件时,应同时报送填写完整的注册文件清单,以及M表、G表、J表、C表、F表、P表和Z表等信息披露表格。表格缺失或表格内容填写不完整的注册文件,交易商协会将不予接收。

比如某发行人涉及安全生产事故,在填写表格时,应在总则下,勾选表M、表M.1,并依据表M,按照M-0M-13章节真实、准确、完整地披露相关信息,写明具体披露的页码;同时,在M-2-2M-5-6M-5-8等章节中依据表M.1的相关内容,对安全生产方面可能引起的风险、安全生产内控制度及相关应急预案、安全生产管理具体措施及实施情况等内容进行补充说明,写明具体披露的页码。

具体到信息披露表格的各个章节,发行人应按照表格章节顺序,真实、准确、完整地编制信息披露内容。比如,发行人需在募集说明书第四章第一节(M-4-1)披露募集资金用途,披露内容至少应包括募集资金运用主体的名称、金额、缺口匡算,如果募集资金用于项目的,则披露项目基本内容,投资额,自有资本金及资本金到位情况,建设计划及现状,土地、环保、立项批复情况。

如在评议过程中,发现存在主承销商报送的文件材料与注册文件清单或其他信息披露表格内容不符的情况,交易商协会将按照有关自律规则规定予以处理。

问:在我国企业会计准则和制度已经对财务报告信息披露有明确要求的情况下,为什么还要编制C表格?

答:在实际的注册工作中,协会发现部分企业经审计财务报告并未严格执行我国会计准则、制度等规定,重要内容缺失或表述不准确,给投资人做出合理的投资决策造成不利影响。例如审计报告中关于财务报表编制基础的描述错误或不清晰,报表附注过于简单,可比期间对比数据、关联交易、或有事项等重要信息缺失。因此,为进一步提高财务报告信息披露质量,保护投资者合法权益,提高注册工作效率,根据相关会计准则、制度,协会编制了C表格,列示了投资人对财务报告披露内容的关注要点,以督促发行人提高财务信息披露质量

C表格的编制遵循我国现行企业会计准则、制度,部分内容引自新会计准则(即财政部2006年制定的《企业会计准则》及其应用指南、准则讲解)原文。考虑到债务融资工具产品特点及市场现状,C表格并没有列示新会计准则全部内容,仅列示投资者对经审计的财务报告披露的基本关注内容。需要强调的是,注册发行企业应严格按照企业会计准则、制度要求编制财务报告,审计师应严格按照企业审计准则出具审计报告。对投资者投资决策有重大影响的财务信息,企业均应予以充分披露。

问:对于《表格体系》发布后的后续工作安排有何考虑?

答:为使发行人和相关中介机构尽快熟悉和更好使用《表格体系》,促进债务融资工具市场公平、公正、公开,推动市场持续快速健康发展,交易商协会将从以下几个方面开展《表格体系》发布后的相关工作:

一是在公告发布后预留一段过渡期,使发行人和相关中介机构能够逐步适应《表格体系》对于注册文件的信息披露要求。

二是组织召开相关专题会议和专项培训,帮助发行人和相关中介机构掌握《表格体系》使用要领,听取发行人、投资人和相关中介机构的意见和建议,及时调整和完善有关工作要求。

三是加快“非金融企业债务融资工具注册信息系统建设”,向市场公开展示注册文件初稿、终稿和反馈意见函,与《表格体系》互相配合,共同加强对信息披露主体和发行注册工作的外部约束。

四是根据市场变化和投资人需要,及时增补和完善《表格体系》,保持整个文件体系的开放性架构。

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