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债券发行“注册制”之路再树里程碑

2012810日《和讯网》

作者:邓立松

2012年,交易商协会发布了《非金融企业债务融资工具注册文件要件和信息披露表格体系》(以下简称《表格体系》),这是交易商协会对于注册文件要件和信息披露体系进行的一次系统化总结和梳理,并最终以表格化的形式固定下来。其中,要件表格体系全面列示了申请债务融资工具注册时,发行人和相关中介机构必须提供的文件材料;信息披露文件表格体系则详细列示了发行债务融资工具时,发行人在募集说明书等披露文件中的信息披露要求。

同时,“非金融企业债务融资工具注册信息系统”(简称“孔雀开屏系统”)正式上线。该系统是交易商协会借鉴美国SEC的注册工作方法,将各主承销商上报的注册文件的初稿、协会审核后的定稿、协会反馈建议等信息通过协会网站对外公开披露,以此强化市场对承销商和发行人行为的监督约束,实现注册工作的公平公正、公开透明。

这意味着交易商协会在经过多年的债券市场发展后,在充分汲取国外成熟市场经验并结合国内市场实践的基础上,对于债券发行“注册制”管理做出的又一次重要变革与升华。

国外注册机制与信息披露

注册制”以美国为代表,其具体程序为:发行人先选择主承销商——主承销进行项目设计并向监管部门提交材料——监管部门对申报文件的全面性、真实性、准确性和及时性作形式审查——在法定期间内监管部门无异议即代表发行申请自动生效。在该机制下,监管部门不对发行行为及债券本身做价值判断。

在“注册制”下,信息披露显得尤其重要。发达国家的监管部门并不对债券的发行和交易进行严格审批,主要通过严格的信息披露制度来规范债券市场。在美国,债券的监管主要集中在债券上市、发行人信息公开、禁止不当交易以及证券事故的处理方面。信息披露是监管的重要内容,其债券管理具有一套综合的披露制度,包括初次发行的信息披露和在上市交易之前的信息披露以及之后的定期报告。美国《证券法》和《证券交易法》对披露文件的内容和格式都作了严格规定,其信息披露采用完全披露原则,对发行人的内部状况给予全面、准确、及时地公开,严禁错误信息和各种欺骗信息的传播。

我国债务融资工具市场关于注册制的探索与实践

我国的债券市场在很长一段时间内都是以行政审批为主,限制了债券市场的发展。2007年,交易商协会对债务融资工具实施注册管理,实现了从备案核准制到注册制的重大制度转变。交易商协会自成立初始,就致力于国内债券市场的发展创新以及注册机制的实践探索,实施以发行人信息披露为核心、投资者风险自担为基础、中介机构尽职履责为保障的注册制管理,促进了直接债务融资市场的快速增长。我国信用债市场规模从2004年的2431亿元增长至2011年的5.1万亿,其中在交易商协会注册的债务融资工具市场存量突破3万亿,占我国直接债务融资规模的60%以上。

迄今为止,交易商协会对于注册制的实践探索,可分为三个阶段:

第一阶段:探索与起步。2008年交易商协会发布了《永利集团娱乐官网地址非金融企业债务融资工具发行注册规则》与《永利集团娱乐官网地址非金融企业债务融资工具信息披露规则》等一系列重要制度,对非金融企业债务融资工具的定义、注册发行程序与信息披露作出了初步规定,基本构建了目前非金融企业债务融资工具注册制的主要框架。

第二阶段:发展与完善。2009年,随着债券市场的快速发展,交易商协会根据非金融企业债务融资工具实际运行情况与存在问题,对《注册规则》进行了修订,同时发关布关于完善《信息披露规则》的公告,对境外上市公司、信用增进公司的信息披露标准作出了规定,信息披露的覆盖范围扩大,内容更加全面。此外,协会还连续出台了《债券市场行为守则》和《自律规则》等配套制度,标志着债务融资工具发行注册机制的进一步细化与完善。

第三阶段:变革与升华。2012年,面对历经数年发展,已成为直接债务融资市场主力军的非金融企业债务融资工具,交易商协会首次修订了《信息披露规则》,规则条款由原先的21条扩充到39条,加强了对投资人的保护,也推动发行人强化内部管理制度,改善法人治理。同时,交易商协会还制定了《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》,初步建立起较为全面的身律规范体系,并进一步体现了“市场的事情市场解决”的原则。加上配合最新披露规则制定的《表格体系》与旨在实现注册全流程公开透明化的“孔雀开屏系统”,本年交易商协会的种种举动,无疑是在多年债券市场实践与经验沉淀的基础上,对于债券发行注册制管理的又一次变革与升华。

《表格体系》和“孔雀开屏系统”是“注册制”走向成熟的标志

《表格体系》与“孔雀开屏系统”的推出,是对于债券发行注册制管理的有益补充与升华,标志着注册制走向成熟。

1、新体系大大促进了信息披露的标准化与规范化。信息披露的标准化和规范化是注册制的基础。表格体系的推行将有利于建立“买卖自由,买者自负”的市场化机制,有利于实现债务融资工具市场的自律管理。

2、借力《表格体系》,能够更便捷地开展工作。《表格体系》全面列示了申请债务融资工具注册时,发行人和相关中介机构必须提供的文件材料,同时对募集说明书、发行公告、发行计划、财务报告、评级报告和法律意见书等披露文件中的信息披露要求以表格化形式进行了规范。这使得主承销商在前期开展尽职调查工作、把控注册文件质量与规范性上有据可依,有效降低了主承销商与发行人及其他中介机构的沟通成本,也有利于债券承销工作效率的进一步提高。

3、《表格体系》有利于改进主承销商等中介机构工作方式方法。为了满足《表格体系》对注册文件要件齐备与信息披露的要求,主承销商等中介机构将制定相适应的内部规程,并注重培养专业人员。从长期看,这有利于其改进工作方式方法,并逐步建立起一套完整有效的工作制度。

4、“孔雀开屏系统”让主承销商更加重视注册文件质量,强化责任意识。通过“孔雀开屏系统”,在注册过程中主承销商提交的注册文件初稿、协会反馈建议等信息与资料都将面对全市场公开,主承销商的工作将接受发行人、投资人、其他主承销商与中介机构的监督与评价。主承销商不得不努力提升与改善自身工作水平,以更加认真与负责的态度来对待债务融资工具的承销与注册,以维护其在市场上的形象与声誉。

5、《表格体系》与“孔雀开屏系统”将使主承销商专业水平提升与注册制进一步完善形成良性循环。一方面,将带动主承销商自身专业水平的不断提升与信息披露的日趋规范与完善,并推动注册制进一步向前发展;另一方面,注册制的发展反过来又将对主承销商相关工作及信息披露提出更高要求。主承销商专业水平的提升与注册制逐步完善将进入良性循环,两者相辅相成,互相促进。

 

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